孤儿任鸿飞和龙五结拜为兄弟，闯荡上海滩。他们从码头苦力做起，逐渐成为两大势力头目。鸿飞爱上歌女月白，却发现月白是杀父仇人的女儿。龙五为了鸿飞的安全，设计让月白离开，导致鸿飞误会他横刀夺爱。
兄弟决裂，龙五投靠了日本人。抗日战争爆发，鸿飞终于明白龙五其实是卧底。黄浦江边，龙五身负重伤，在鸿飞怀中说出真相，含笑而死。
经典港剧上海滩题材的遗珠，双男主人设饱满，兄弟情与家国恨交织。粤语原声更有味道，主题曲一响就回到那个年代。打戏硬桥硬马，情感戏催人泪下，龙五牺牲那场戏是港剧名场面。
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